188金宝搏 188金宝搏官网 中珠医疗才提起的诉讼,然而中珠医疗的相关股东却不约而同地陷入连锁困局

中珠医疗才提起的诉讼,然而中珠医疗的相关股东却不约而同地陷入连锁困局



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一直对医药产业抱有野心的中珠医疗,最近几年的对外扩张屡屡引发外界关注,然而中珠医疗的相关股东却不约而同地陷入连锁困局。这一困局是重组失败、并购标的业绩不及预期等导致公司股价下跌,股价下跌又为相关股东的高比例股权质押、债券回购等带来压力。

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证券市场屡受挫折,中珠医疗的产业布局同样进展缓慢,其旗下大健康基金的投资难有下文。那么在这样被动的情况下,中珠医疗健康产业之路又将走向何方?

2月28日晚间,中珠医疗(600568,SH)对外发布了一则重大诉讼公告,公告显示,在深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司迟迟未能履行相关利润补偿协议后,中珠医疗对上述主体提起了诉讼,所涉金额达到2.62亿元。

8月17日晚间,中珠医疗发布一纸公告,因股票市场连续性下跌、流动性缺失,股份解押面临资金困难及司法冻结等因素,业绩补偿承诺方深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司无法履行2015年9月签署的相关业绩承诺。

《每日经济新闻》记者注意到,这是一体集团、一体正润、金益信和等爽约半年后,中珠医疗才提起的诉讼。而在2月11日,上交所官方网站发布了对中珠医疗上述股东的纪律处分决定书,认为这些股东未按时完成业绩补偿承诺,金额较大,损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序。一位律师向记者表示:“上述股东所持有的股权目前几乎被冻结亦或是质押,已经无法通过退还股份的方式履行协议,只能寄希望于这些股东有其他资产可供执行。”

《每日经济新闻》记者注意到,其旗下子公司深圳市一体医疗科技有限公司经营环境变化的情况下,不仅出现了业绩承诺方无法履行业绩承诺,还因并购产生了13亿元以上的商誉。

股东业绩承诺爽约

13.6亿元商誉悬顶

在房地产领域竞争激烈的情况下,中珠医疗在三年前开始布局肿瘤治疗领域,上市公司的名字也从中珠控股更改为中珠医疗。彼时的重组公告显示,中珠医疗拟以19亿元的对价收购一体医疗,根据收益法评估的评估值为17.07亿元,上市公司确认商誉为13.89亿元。

在房地产领域竞争激烈的情况下,中珠医疗在三年前开始布局肿瘤治疗领域,上市公司的名字也从中珠控股变成了中珠医疗。

然而,随着2016年3月《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》的发布,一体医疗的外部经营环境遭遇了黑天鹅。根据中央军委后勤保障部发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》,中珠医疗下属全资子公司一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目也面临着终止合作。根据2017年7月22日中珠医疗披露的一则信息,2014年~2016年,军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。这意味着,一体医疗失去了一部分重要的收入来源。

据当时的重组公告显示,中珠医疗拟以19亿元的对价收购一体医疗,根据收益法评估的评估值为17.07亿元,上市公司确认商誉为13.89亿元。

虽然中珠医疗曾在公告中称,一体医疗对来自于军队、武警医院合作中心的收入依赖性正在逐渐变小。然而,其此前发布的2018年业绩预告显示,公司预计2018年度归属于上市公司股东净利润为-11亿元到-16亿元。公司的亏损主要源于一体医疗的军队和武警肿瘤治疗合作中心板块全部终止经营、溢价收购时形成的商誉账面价值约12.6亿元出现大幅减值迹象,以及房地产板块受到国家房产调控政策持续深度调整影响。

对于这十多亿的商誉,公司在重组报告中进行提示,若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期,收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益。

2018年4月27日,公司披露的信息显示,根据会计师事务所出具的审核意见,一体医疗2015年至2017年实现扣非净利润合计为3.95亿元,低于承诺的4.15亿元,利润差额为1974.81万元,实现业绩承诺金额的比例为95.24%。上述业绩表现,意味着一体集团、一体正润、金益信和应进行业绩补偿。然而,公司披露称,一体集团等所持有的中珠医疗的股份已悉数处于质押亦或是冻结状态,上述股东未能进行履约。

据公司披露信息显示,一体医疗在2015年、2016年的业绩完成率均达到承诺利润的100%,然而2017年的业绩完成率却只有87.44%,公司因此出现商誉减值2.64亿元的情况。

中珠医疗提起2.62亿元诉讼

随着2016年3月《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》的发布,一体医疗的外部经营环境出现较大的变化。根据中央军委后勤保障部发出《关于全面彻底清理医疗合作项目的通知》,中珠医疗下属全资子公司一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目也面临着终止合作。

针对一体集团、一体正润、金益信和未能履行业绩补偿协议一事,2月11日,上交所官方网站发布了一份纪律处分决定书。纪律处分决定书显示,监管部门认为上述股东在标的资产一体医疗业绩不达标后,未按时完成业绩补偿承诺,金额较大,损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序,对其进行通报批评,纪律处分将通报中国证监会。

根据2018年8月2日的公告,一体医疗经过与相关军队、武警合作中心医院协商、调解、判决,最终达成解决方案,确定最后6家合作中心全部终止合作。至此,原有26家军队、武警合作中心已全部达成解决方案。

每日经济新闻曾在2月12日对此事进行报道,并指出:在上述股东未履行业绩承诺协议已逾半年的情况下,上市公司方面为何未对上述股东提起诉讼亦或是其他法律措施,以保护中珠医疗全体股东的利益。

值得一提的是,据2017年7月22日中珠医疗披露的一则信息显示,2014年~2016年,军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。

2月28日晚间公告显示,上市公司方面将一体集团、一体正润、金益信和一并告上了法庭,要求上述股东支付补偿款、返还分红收益、赔偿资金占用费及律师费暂合计2.62亿元。中珠医疗于2019年2月28日收到深圳市中级人民法院出具的《受理案件通知书》。

市值持续缩水

公告进一步指出,根据利润补偿协议第3.9条,在三被告持有的原告股份已经被限制转让或不能转让,三被告不能履行补偿股份的义务的情况下,三被告有义务以现金方式足额补偿原告。根据资产购买及利润补偿协议第3.7.2条,三被告应支付给原告的补偿款,应按照14.53元/股的价格进行计算,总金额达到2.53亿元。不过,目前中珠医疗在二级市场上的价格仅为2.73元/股。

另外,业绩补偿方也无法履行重组时的业绩承诺。从披露的信息来看,因股票市场连续性下跌、流动性缺失,股份解押面临资金困难,业绩承诺方短期内无法完成部分股票解押,故一直无法配合完成承诺补偿股份的锁定工作。

那么,上述股东是否有履约能力呢?记者以投资者的方式致电上市公司董秘办,工作人员表示:“现在只是刚刚立案,也不知道对方的具体情况,至于上述资金若被追回的会计处理,可以关注后续的公告。”

具体而言,从中珠医疗股价走势来看,自2017年12月29日以来,该公司股票价格已从7.71元/股跌至今年8月27日的2.89元/股。

每日经济新闻

《每日经济新闻》记者注意到,在8月17日,中珠医疗刚刚披露了股东股份被司法冻结的公告。涉及事项是汇祥镒泰投资合伙企业有限公司与一体投资的股权转让纠纷案。

此外,中珠医疗7月28日公告显示,一体投资、一体正润、西藏金益三公司整体的股权质押率已经几乎达到100%。

《每日经济新闻》记者曾就涉诉事项及业绩承诺的情况多次致电一体投资,截至记者发稿时,公司未就相关事宜进行回复。

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